Perro que ladra, gato que avanza.

Proverbio Boricua

Las empresas son equipos de producción. Son unidades productivas para el mercado formadas por varios individuos que cooperan para maximizar la ganancia. Cuando se constituyen en Sociedades Mercantiles esos individuos asociados pretenden asegurar la contribución de todos al objetivo de producción de la organización y beneficiarse con la protección jurídica que les proporcione el marco legal del contexto específico en que se desarrollan. Sus asociados son capaces de sacrificar intereses individuales inmediatos para obtener mayor ganancia de forma mediata, una vez que el resultado del intercambio de lo producido por su PYME en el mercado se verifique provechosamente y esta ganancia se reparta entre todos los que han participado en la producción.

Muchas empresas se organizan en forma de sociedades mercantiles, las que a su vez pueden tener diferentes formas jurídicas y tipos. Como en nuestro país la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L o S.L, por sus siglas) será la forma en la que operarán las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES, por sus siglas), a lo largo de este artículo deben entenderse ambas siglas como de mutua referencia.

Por regla general, las SRL como personas jurídicas tienen una duración de carácter indefinido, aunque los socios pueden determinar lo contrario en sus Estatutos Sociales.

En Cuba, la legislación futura definirá con mayor precisión los requisitos de constitución legal que se les exigirán a quienes se asocien como partícipes de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. No obstante, a partir de este artículo nos iremos refiriendo a varios aspectos generales que quienes aspiren a conformar una S.R.L deben dominar desde ahora.

Vale la pena en este primer acercamiento proseguir el bosquejo alrededor de algunas de las características que de forma obligatoria deberán cumplir las PYMES para poderse constituir, hoy ofrezco como botón de muestra los siguientes:

Nombre o Denominación Social de la SRL: La PYME deberá operar y ser identificada por sus clientes, proveedores y la competencia con un nombre o “Denominación Social” que nadie haya registrado antes para designar a una Sociedad Mercantil (será recomendable verificar ese extremo en el Registro Mercantil), seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.

Fijarle a la PYME un Domicilio Social: Lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa. En caso de cambios sucesivos de domicilio social estos deben ser aprobados por los socios e incorporados a la Escritura de Constitución mediante modificación y notificados al Registro Mercantil.

Sobre la composición posible del Capital social: Este Capital Social puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero). Además de las aportaciones en metálico, los socios también pueden aportar bienes materiales o inmateriales valuables en dinero. Respecto a las aportaciones en dinero, pienso que es importante que se defina en los Estatutos Sociales o en el Pacto de Socios, cuáles serán los índices referenciales a utilizar en caso de que procesos inflacionarios afecten el valor del importe económico aportado en metálico.

Ahora bien, como el dinero no es la única forma de aportar al Capital Social de la S.R.L, los socios deben tener consenso sobre el valor de los bienes aportados en especie y constancia que el socio aportante está legalmente legitimado para hacer traslado en concepto de propiedad de dichos bienes a la nueva persona jurídica.

Pongamos un ejemplo, dos ciudadanos cubanos llamados Roberto y Patricia quieren constituir una Sociedad Limitada para dedicarse a la Gestión de Arrendamientos:

Roberto podría hacer una transferencia bancaria de 100 000.00 pesos en efectivo de su cuenta personal a la cuenta bancaria que se haya abierto de la Sociedad Limitada o podría ir a una sucursal bancaria e ingresar en la cuenta de la sociedad dicha cantidad (u otra inferior o superior). Esto sería una aportación en metálico.

Por su parte, Patricia podría indicar en la Escritura Notarial de Constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, que aportará tres Laptops Apple valoradas en 16 000.00 pesos cada una, un buró valorado en 8000.00 pesos, dos motocicletas eléctricas valoradas en 65 000.00 pesos cada una y una mesa y una silla valoradas en 9000.00 pesos. Esto sería una aportación en especie o en bienes.

En este ejemplo, el Capital Social total de esta S.R.L sería de 295 000.00 pesos, en el que la mayoría de sus participaciones sociales pertenecerían a Patricia, pues, ella aportó mayor cantidad de valores al fondo común de la Sociedad.

Veremos que en caso de las S.R.L que no son unipersonales cada socio tiene que aportar una parte del capital social inicial y en función del porciento que aporte cada uno, se determinará su porcentaje de propiedad de la Sociedad. En el argot societario los diferentes porcientos integrados al capital social común, se denominarán como “cuotas” o “participaciones”, no como acciones, pues no son emitidas por Sociedades Anónimas. Ello implica que la transmisión de dichas participaciones a terceros no socios tendrá ciertas limitaciones legales, debiendo contar siempre los demás socios con derecho de preferencia para adquirirla frente a terceros.

Usualmente necesitan un capital inicial relativamente bajo para poder constituirse. En muchos países se determina un límite legal mínimo de capital social; en otros, se eximen de este requisito y es la realidad del mercado el que impone el límite mínimo de capital para constituirlas en relación con los propósitos de los negocios que compongan su objeto social.

Nótese que hay socios que también pueden aportar al capital social en trabajo o de todas las formas, o sea, dinero, especie y trabajo.

Definir el Objeto Social de la PYME: Debe preparase una relación relativamente amplia de actividades a las que se va a dedicar la PYME, en las que se describan las inicialmente previstas y otras potenciales siempre que no estén legalmente prohibidas y cumplan los requisitos que establezca la legislación. Una visión amplia y descrita de posibles actividades a desarrollar por la PYME en su Objeto Social, les evitará a sus socios gastos administrativos en caso de ampliar actividades.

Sobre la Constitución de la PYME: Se realiza de ordinario mediante Escritura Pública firmada ante Notario e inscrita posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las aportaciones realizadas por cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde. En PYMES con un amplio número de socios suele ser conveniente complementar los Estatutos con un Pacto de Socios.

Hasta aquí avanzaremos hoy sobre estos detalles que debes conocer en un futuro para constituir tu PYME, aunque para conducirte con éxito en las profundidades de este apasionante mundo societario deberás incursionar con la ayuda de profesionales. 

Continuaremos escribiendo al respecto de la proyección jurídica del Mundo PYME. No dejes de informarte si quieres subirte al éxito: recuerda que información legal es poder.