Se mide la inteligencia de un individuo por la cantidad de incertidumbres que es capaz de soportar

Immanuel Kant

A veces nuestros negocios van creciendo y de repente tenemos o queremos una empresa más grande y próspera, con incremento de actividades, mayor capital y una estructura legal, contable y económica pujante, sofisticada y como empresarios sentimos que ya no nos alcanza el estatus legal y económico de Trabajador por Cuenta Propia.  

Ocurre también que como emprendedores necesitamos capital adicional para hacer escalable el negocio y podemos solicitar a otras personas que participen de la empresa y aporten financiamiento en un clima que requiere de mayor seguridad para que ambas partes compartan las ganancias y riesgos que genere la actividad o actividades comerciales.

De ambas fuentes abreva la necesidad de asociarnos, de establecer alianzas respaldadas en la ley para utilizar las estructuras jurídicas disponibles y hacer evolucionar nuestros micro, pequeños y medianos emprendimientos a un escalón evolutivo superior. Entonces, ¿qué hacer?

Pues bien, la Sociedad de Responsabilidad Limitada micro, pequeña y medio industrial, (también conocida como S.R.L, S.L, por sus siglas) será la forma de organización jurídica y económica mediante la cual operarán las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (PYME) en Cuba y que quizás le permitan alcanzar el progreso deseado.

Este es un tipo de Sociedad Mercantil muy utilizado en el mundo de los pequeños y medianos emprendimientos y su origen proviene de las Leyes inglesas y alemanas. La sociedad de responsabilidad limitada más antigua que se conoce es la Compañía de Indias Orientales inglesa de 1600, a la que luego siguió la holandesa en 1602 que fue la primera en dividir la inversión en participaciones posibilitando así que el riesgo de sus operaciones se repartiera entre el patrimonio de varios inversionistas.

En Cuba, este año se ha pronosticado por el Ministerio de Economía y Planificación que las SRL se reincorporarán como actor jurídico entre las nuevas formas de gestión económica.

Las S.L tienen entre sus principales características que son una persona jurídica independiente a los socios que aportaron el capital social e hicieron las gestiones materiales y burocráticas requeridas para su nacimiento. Su patrimonio está desconectado en cuanto a las deudas que genere de los bienes que no le han sido entregados en propiedad por sus socios, a diferencia de lo que ocurre con los Trabajadores por Cuenta Propia.

La autorización de la Escritura notarial de Constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es el momento de su “concepción burocrática”. A ese acto acudirán y firmarán ante Notario los futuros socios, harán constar las aportaciones en dinero, bienes o talento que conformarán el capital social de esta nueva persona, definirán con mayor o menor amplitud en su objeto social el círculo de actividades comerciales a la que se dedicará, se establecerá el nombre exclusivo de la futura asociación (siempre seguido por las siglas SRL), se definirá el contenido del Estatuto o ley interna que regirá su funcionamiento y se determinarán sus órganos de gobierno: la Junta General de Socios y el órgano administrativo. Este último ya sea uni o pluripersonal, será encargado de comandar la actividad externa de esta sociedad mercantil en su relación con otras personas en el comercio, ejerciendo una representación profesionalizada de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, ante cuya Junta General debe rendir cuentas.

Sin embargo, es preciso conocer que la SRL solo comienza a existir y ser capaz de contraer derechos y obligaciones por sí, a partir del momento de la inscripción de aquella Escritura de Constitución en el Registro Mercantil. Solo a partir de ese segundo trámite se puede decir que ha nacido viva, viable e independiente de sus socios.

Desde este momento y no antes nace la personalidad jurídica de  un patrimonio organizado funcionalmente como fondo de comercio afecto a los vaivenes del desarrollo de un giro mercantil determinado, que si es bien manejado puede tener una gracia singular de la que carecen las personas naturales que sean sus socios: el de la vida eterna.

Después de su inscripción en el Registro Mercantil, quien contrate con la Sociedad de Responsabilidad Limitada no lo estará haciendo con sus socios, sino con una persona distinta a ellos que actúa en el comercio y responde con su propio patrimonio de las deudas que contraiga.

¿Qué características se prevén para las Sociedades de Responsabilidad Limitada que se constituirán por micros, pequeños y medianos empresarios próximamente en Cuba, según el Ministerio de Economía y Planificación?

Sobre el Capital Social necesario para constituir una PYME en forma de SRL: A diferencia de otros países en Cuba se ha anunciado no establecer centralmente un límite mínimo de Capital Social. Cada SRL deberá establecer los suyos en sus Estatutos. Ahora, el capital que definitivamente se contribuya, estará integrado por las aportaciones de todos los socios y será dividido en participaciones sociales.

Cantidad de Socios posibles: Estas Sociedades podrán integrarse por uno y hasta cien socios y empleados. (Quedará por ver si se permitirá la participación de personas jurídicas como socios o empleados de aquellas, lo que pudiera contribuir al encadenamiento productivo).

Sobre el contenido general obligatorio de los Estatutos Sociales: Por otra parte, se establecerá en la legislación que se dicte al respecto, un “contenido mínimo” con indicadores que deben cumplir de forma general los Estatutos de la Sociedad dejando a la libertad de los socios incluir otros aspectos no contemplados siempre que respeten los límites que imponga el ordenamiento legal vigente.

Forma de gobernanza de las SRL Unipersonales y Pluripersonales: Como persona jurídica, la MIPYME de más de un socio, será gobernada internamente por la Junta General de Socios (que no tendrá lógicamente la unipersonal) donde se adoptarán los acuerdos relativos al funcionamiento de la sociedad de forma colegiada y por votos que represente la mayoría de participaciones en el Capital Social.

En todos los casos existirá un Órgano de Administración encargado de la gestión y representación de la MIPYME.

Además se encargará a un Órgano de Fiscalización y control auditar el cumplimiento por parte de la MIPYME de lo dispuesto en la legislación vigente.

Estos órganos tendrán sus facultades descritas en la norma jurídica general que defina el funcionamiento de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, sin perjuicio de que puedan los socios incorporarle otras.

Recomendamos estar muy atentos a las nuevas normas jurídicas que entren en vigor al respecto de este interesante actor económico. En los próximos días publicaremos otros artículos que nos ayudarán a comprender las características internas generales de este tipo de Sociedad Mercantil. Le aconsejo no renunciar  jamás a la información jurídica: conocimiento legal, es poder.